M&A là gì? Bản chất mục đích của những thương vụ M&A là như thế nào?

Trong vài năm vừa qua từ năm 2016 đến năm 2018 các bạn đã thấy nhiều vụ mua bán sát nhập doanh nghiệp lớn đình đám cả trong nước lẫn ngoài nước, có thể kể đến điển hình nhất đó là Grab đã thâu tóm Uber tại thị trường Đông Nam Á. Đây chính là một thương vụ M&A đình đám, vậy M&A là gì? 

M&A là một thuật ngữ mà có thể bạn đã nghe thấy nhiều lần, tuy nhiên không phải ai cũng hiểu được ý nghĩa của thuật ngữ này.  Trong bài viết này ngày hôm nay Verco sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn khái niệm thuật ngữ M&A, các hình thức M&A, các quy trình của một thương vụ M&A, cũng như mục đích của những thương vụ M&A.

Vậy M&A là gì?

 M&A là cụm từ viết tắt bởi hai từ trong tiếng Anh đó là Mergers ( sát nhập ) và Acquisitions ( mua lại ). Chi tiết hơn nữa thì M&A là một hoạt động mà một doanh nghiệp này dành quyền kiểm soát doanh nghiệp kia thông qua hình thức sát nhập hoặc có thể mua lại một phần số cổ phần hay toàn bộ doanh nghiệp kia. 

Với hình thức sát nhập ( Mergers ) thì đây là sự liên kết sát nhập giữa hai doanh nghiệp có cùng quy mô, từ đó cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Sau khi sát nhập thì toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích chung của doanh nghiệp “bị sát nhập” sẽ về tay doanh nghiệp sát nhập. 

Còn đối với hình thức mua lại ( Acquisitions ) là hình thức mà một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại doanh nghiệp nhỏ yếu hơn, tuy nhiên khác với hình thức sát nhập thì doanh nghiệp ” bị mua lại” vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân như cũ. Doanh nghiệp mua lại sẽ có toàn quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp được mua. 

Mục đích của những thương vụ M&A là gì ?

Những thương vụ M&A xảy ra đều có mục đích. Nó không chỉ đơn thuần là việc sở hữu cổ phần mà nhằm mục đích giành quyền kiểm soát, tham gia các quyết định quan trọng, các vấn đề trong hoạt động kinh doanh cũng như quan trị có tác động lớn đến những hoạt động kinh doanh cũng như quản trị doanh nghiệp của doanh nghiệp bị sát nhập/mua lại. Hoạt động này thường được hiểu nhầm sang hình thức đầu tư thông thường, chúng ta có thể phân biệt dễ dàng việc này thông qua việc doanh nghiệp đầu tư sở hữu số cổ phần đủ để tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp kia, đây chính là một thương vụ M&A. 

Ngược lại nếu doanh nghiệp tham gia góp vốn không sở hữu đủ số cổ phần đề có thể tham gia quyết định các vấn đề quan trong của doanh nghiệp kia thì nghĩa là đây chỉ là một hoạt động đầu tư bình thường mà thôi. 

Ngoài ra thì M&A đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, có thể kể đến như giúp doanh nghiệp sẽ tăng thị phần từ đó đạt kết quả kinh doanh tốt hơn. Nó còn đem lại nhiều lợi ích khác như giảm các chi phí phát sinh cũng như số lượng nhân viên không cần thiết, tận dụng được ngay công nghệ được chuyển giao của doanh nghiệp vừa bị mua lại/sát nhập. 

Các hình thức thực hiện và mục đích của M&A

Về cơ bản các hình thức sát nhập sẽ được phân loại theo tính chất của việc sát nhập.  Có 3 hình thức M&A cơ bản thường thấy như chúng tôi liệt kê dưới đây.

Hình thức M&A theo chiều dọc

Đây là hình thức M&A thường được thực hiện giữa hai doanh nghiệp có cùng một dịch vụ tốt, có cùng chuỗi giá trị sản xuất. Điểm khác biệt duy nhất giữa hai doanh nghiệp là giai đoạn hoạt động sản xuất mà hai công ty này đang thực hiện. Để giúp các bạn dễ hình dung hơn đó là một chuỗi cửa hàng cà phê sát nhập với nhà máy cà phê, đây được hiểu là sát nhập theo chiều dọc.

Hai doanh nghiệp này cùng kinh doanh một mặt hàng nhưng chỉ khác nhau về giai đoạn sản xuất. Hình thức sát nhập này thường được thực hiện nhằm giúp luôn đảm bảo nguồn cung cấp nguồn hàng thiết yếu, tránh mọi sự gián đoạn trong nguồn cung cấp. Việc sát nhập này cũng nhằm mục đích giảm nguồn cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh từ đó giúp doanh nghiệp tăng doanh thu, giảm thiểu các chi phí trung gian không cần thiết. 

M&A theo chiều ngang

Đây là hình thức sát nhập, mua bán doanh nghiệp có cùng dòng sản phẩm với nhau, có cùng dịch vụ với nhau. Nói cách khác đây là những công ty cùng ngành, có cùng giai đoạn sản xuất và các doanh nghiệp này thường là đối thủ trực tiếp của nhau trên thị trường. 

Có thể lấy ví dụ như thương vụ đình đám Grab mua lại Uber tại thị trường Đông Nam Á. Trước khi mua lại thì hai công ty này là đối thủ kinh doanh trực tiếp của nhau. Lợi ích rõ ràng của thương vụ sát nhập này là giúp Grab tăng thị phần rõ rệt, gia tăng lợi lợi nhuận, trực tiếp loại bỏ đối thủ cạnh tranh. 

M&A kết hợp ( Conglomerate ) 

Thuật ngữ này cho ta biết đây là hình thức M&A sát nhập nhằm mục đích tạo nên những tập đoàn. Việc sát nhập theo hình thức này thường diễn ra giữa các công ty mà họ cùng cung cấp cho cùng một đối tượng trong một ngành hàng cụ thể. Tuy nhiên các sản phẩm, dịch vụ của những công ty này không giống nhau. Thường là các sản phẩm, dịch vụ sau khi sát nhập sẽ bổ sung cho nhau. 

Lấy một ví dụ cụ thể để dễ hình dung hơn thì một công ty cung cấp dịch vụ thiết kế nội thất sẽ sát nhập với một công ty xây dựng. Hai công ty này có cùng một tệp khách hàng, cùng một đối tượng. Sau khi sát nhập thì các các sản phẩm này sẽ bổ sung cho nhau, giúp khách hàng thuận lợi hơn vì hai dịch vụ này sẽ liên quan đến nhau, thường được sử dụng cùng nhau. 

Sau khi sát nhập thành công, thương vụ M&A dạng này sẽ giúp các công ty đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ. Cùng với đó giúp gia tăng thị phần và lợi nhuận bởi vì khi bán một dịch vụ hay sản phẩm này sẽ dễ dàng bán thêm các sản phẩm khác, ví dụ ở trên đây sau khi khách hàng tìm kiếm dịch vụ thiết kế nội thất sẽ tìm tiếp những công ty xây dựng, và nếu cùng một đơn vị vừa thiết kế, thi công thì khách hàng sẵn sàng lựa chọn luôn cùng một đơn vị.  Điều này mang lại tiện ích lớn cho khách hàng.

Những công ty sát nhập theo dạng này sẽ giảm thiểu được rủi ro trong kinh doanh, được tiếp cận ngay với tài nguyên, tệp khách hàng sẵn có, được tiếp cận với những lĩnh vực kinh doanh khác của ngành. Từ đó giảm thiểu rủi ro và tiết kiệm thời gian cũng như chi phí để tiếp cận thị trường. 

Quy trình thực hiện M&A như thế nào?

Khó có thể nói thời gian chính xác của một thương vụ M&A nhưng nó thường mất khoảng từ 6 tháng đến vài năm tùy vào quy mô hai doanh nghiệp. Quy trình thực hiện M&A sẽ gồm những bước như sau đây. 

1, Xây dựng chiến lược và xác định mục tiêu M&A tiềm năng 

Đây là bước quan trọng trong một thương vụ sát nhập. Trước khi bước vào quá trình M&A thì những lãnh đạo cấp cao sẽ cần phải xây dựng cho doanh nghiệp mình một chiến lược rõ ràng về những gì mà mình mong muốn, những gì sẽ đạt được từ thương vụ M&A này, điều này là rất quan trong bởi cần phải có chiến lượng rõ ràng mới xác định được các mục tiêu tiềm năng để sát nhập. Những mục tiêu tiềm năng này có thể là vị trí địa lý, lợi nhuận, tệp khách hàng.

2, Đánh giá các mục tiêu tiềm năng 

 Những lãnh đạo, người quán lý sẽ dựa trên các mục tiêu tiềm năng từ bước xây dựng chiến lược đánh giá từng tiêu chí được đưa ra từ đó chọn ra các mục tiêu tiềm năng từ danh sách đã lập. Bước này khá quan trọng bởi nó quyết định lớn đến sự thành công của thương vụ M&A sau khi sát nhập.

3, Lập kế hoạt sát nhập, mua lại

Bộ phận liên quan sẽ liên hệ với các công ty đáp ứng đầy đủ các tiêu chí tiềm năng có trong danh sách cần sát nhập, mua lại.  Sẽ có thể cần đối thoại nhiều lần nhằm đưa ra các tiêu chí tốt cũng như là có thêm thông tin giúp tìm ra mục tiêu tiềm năng nhất, phù hợp nhất với thương vụ M&A.

4, Phân tích và định giá 

Nếu mọi chuyện đều tốt đẹp thì bước tiếp theo cần yêu cầu công ty bị thâu tóm, sát nhập sẽ đưa thông tin tình hình tài chính hiện tại để có thể phân tinh thêm từ đó giúp đánh giá đúng tình hình để đưa ra quyết định lựa chọn phù hợp cho thương vụ.

5, Tiến tới đàm phán

Quá trình này diễn ra sau khi đã trải qua phân tinh và đánh giá đúng tiềm năng.  Tiến tới đưa ra một số mô hình định giá của công ty là mục tiêu sát nhập, mua lại. Đàm phán ban đầu đưa ra một đề nghị hợp lý, sau khi đã được trình bày thì hai công ty có thể tiến tới thương lượng những điều khoản chi tiết hơn. 

6, Bắt đầu Thẩm định

Đây là một bước rất quan trọng, bước thẩm định này nhằm giúp xác nhận hay điều chỉnh giá trị của công ty mục tiêu bằng cách tiến hành phân tích và kiểm tra tất cả các yếu tố như các thông số tài chính, tài sản hiện hành, các khoản nợ, nguồn nhân lực hiện có và các khách hàng hiện tại. 

7, Thực hiện hợp đồng mua bán

Nếu không có gì phát sinh phức tạp sau quá trình thảo luận, đánh giá lại thì thực hiện hợp đồng mua bán là bước gần như cuối cùng. Hai bên sẽ đưa ra quyết định cuối cùng về thỏa thuận mua bán cho dù là mua cổ phần hay mua tài sản. 

8, Thực hiện nghĩa vụ Tài chính

Khi thỏa thuận được ký kết, nhà đầu tư sẽ nhận được một cổ phiếu mới trong những danh mục đầu tư hay cổ phiếu mở rộng của công ty mua lại hoặc có thể đôi khi nhà đầu tư sẽ nhận được loại cổ phiếu mới, đây là loại cổ phiếu xácđịnh một thực thể doanh nghiệp mới vừa được tạo ra bởi thương vụ M&A. 

Trong trường hợp một vụ sát nhập mà một công ty mua lại một công ty khác thì công ty mua lại sẽ thanh toán cho cổ phiếu của công ty bị mua bằng cổ phiếu, tiền mặt hoặc có thể là cả hai. 

9, Kết thúc quá trình mua bán 

Kết thúc quá trình này thì nhóm quản lý của công ty mua lại và công ty bị mua sẽ làm việc cùng với nhau trong quá trình sát nhập hai công ty. Người mua thường sẽ phải tích hợp công ty bị mua làm công ty con của công ty mẹ hoặc sẽ phải đảm bảo rằng công ty con kia có thể hoạt động độc lập như một doanh nghiệp bình thường. 

Trên đây là 9 bước trong quy trình thực hiện một thương vụ M&A. Hoạt động mua bán/ sát nhập doanh nghiệp tại VIệt Nam rất sôi nổi trong những năm vừa qua, tuy nhiên cũng phải nói không phải thương vụ M&A nào cũng thành công mà nó luôn có những rủi ro nhất định cả chủ quan lẫn khách quan cho nhà đầu tư. Các vấn đề doanh nghiệp thường phải đối mặt đó là vấn đề phân khúc khách hàng, thị trường mục tiêu, định vị thương hiệu nhất là trong trường hợp sát nhập giữa hai đối thủ cạnh tranh thì sẽ có khả năng cao xung đột về giá sản phẩm, hệ thống phân phối, văn hóa công ty cũng như con người. 

M&A giúp thâu tóm các doanh nghiệp đối thủ, đi sâu hơn vào thị trường nhanh hơn nhưng doanh nghiệp cũng cần phải có những điều chỉnh tỉnh táo về các yếu tố truyền thông, con người, văn hóa công ty, quy trình làm việc cũng như định vị thương hiệu Có thể kể đến 3 yếu tố doanh nghiệp cần chú ý đó là 

– Tránh những khủng hoảng truyền thông khi công bố thông tin về hoạt động M&A không chỉ từ bên ngoài mà ngay từ bên trong công ty.  

– Cần điều chỉnh lại nhân sự và quy trình làm việc hợp lý, đó là sự tìm hiểu nhanh chóng về nhân sự, hệ thống phân phối để có thể trao đổi văn hóa công ty. Hai yếu tố thường gây xung đột đó là quy trình làm việc và con người.

– Cần phải thống nhất ngay các chiến lược định vị thương hiệu. Sau khi sát nhập thì ví dụ như trường hợp của Uber biến mất hoàn toàn khỏi thị trường Việt Nam. Trước đây định vị hai thương hiệu Grab và Uber là hai phân khúc hoàn toàn khác nhau. 

Một số thương vụ M&A đình đám tại Việt Nam trong những năm vừa qua 

1, Đâu tiên chúng ta có thể nhắc đền ngay thương vụ Grab mua lại toàn bộ Uber tại thì trường Đông Nam Á,  Đây là thương vụ thâu tóm và loại trực tiếp đối thủ cạnh tranh trực tiếp ra khỏi thị trường

2, Tiếp đó là thương vụ ThaiBev mua lại 53.59% cổ phần của Sabeco, đây là một công ty nước giải khát hàng đầu Thái Lan và Châu Á. Thương vụ này cũng là thương vụ M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành Bia tại Châu Á với giá trị khoảng 4.8 tỷ đô la. 

3, Một tập đoàn lớn khác đền từ Thái Lan đó là Central Group đã đầu tư 1.14 tỷ đô la để sở hữu Big C để thâu tóm ngành bán lẻ tại Việt Nam. Tập đoàn này trước đó cũng đã đầu tư vào Nguyễn Kim là hệ thống bán lẻ điện tử điện máy tại Việt Nam

Kết luận

Bài viết này giúp các bạn hiểu M&A là gì và mục đích, quy trình của những thương vụ M&A. Chúng tôi hy vọng những thông tin khái quát này giúp bạn phần nào có cái nhìn đầy đủ về M&A. Ngoài những yếu tố trên đây liệt kê thì có một yếu tố rất quan trọng để một thương vụ M&A thành công hơn nữa, giúp doanh nghiệp đạt hiệu quả và gia tăng tối đa hóa lợi nhuận đó chính là yếu tố Marketing. Chúng tối sẽ có bài viết về yếu tố Marketing trong loạt bài kế tiếp về M&A.